股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号： 2008-014
广东蓉胜超微线材股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东蓉胜超微线材股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2008年3月17日以电话、邮件和传真等发生发出，并于2008年3月27日在珠海市2000年酒店18楼3号会议室，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案
二、审议通过《2007年度财务决算报告》；
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2007年度监事会工作报告》；
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2007年度报告>及摘要的议案》；
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》；
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘2008年度审计机构的议案》。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2001年起至2007一直担任公司外部审计机构。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定，拟续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审计机构,并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于调整公司2007年期初资产负债表的议案》。
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
九、审议通过《关于2007 年度利润分配预案的议案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为24,491,566.16元，母公司报表净利润为21,216,022.35元，按10%比例提取法定盈余公积金2,121,602.24元，加上追溯调整后年初未分配利润43,162,288.85元，扣除本年度已分配2006年度利润4,263,000.00元，2007年度可供股东分配的利润共为57,993,708.96元。
综合考虑股东利益和公司业务发展的实际需要，公司董事会提议：以2007年12月31日公司总股本8,120万股为基数，向全体股东每10股派人民币1.5元（含税）现金股利，共计人民币12,180,000.00元；本次利润分配后，尚余未分配利润45,813,708.96元结转以后年度；本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：以七票赞成、一票反对、一票弃权的表决结果，通过本议案。袁进光先生对本议案表示反对，赵锐先生弃权，理由为要求较高比例的配送，但无法与其他董事达成一致。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改公司章程议案》
根据《公司法》、《证券法》与《上市公司章程指引》的有关规定，现对《公司章程》第一百一十条涉及董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易等重大事项作如下修改：
原文： |
现修改为： |
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计净资产30％以上的应提交股东大会审议。
（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产15％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产15％以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 |
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议。
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 |
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》与《上市公司章程指引》的有关规定，在对《公司章程》做第十一项议案所述修改后，对公司《股东大会议事规则》中关于董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易等重大事项的授权做相应修改。
表决结果：以八票赞成、一票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。袁进光先生对本议案投了反对票，但未说明理由。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于向深圳发展银行珠海分行贷款人民币2500万元的议案》。
同意为扩大生产规模，保证公司资金需求，增强市场竞争力，公司拟向深圳发展银行珠海分行申请贷款，具体内容如下：
1、综合授信额度人民币贰仟伍佰万元正(含保证金)，担保方式为：信用。具体贷款协议条款以与银行签订的正式协议/合同为准。
2 、董事会授权本公司法定代表人或其授权人全权代表公司与该融资银行签署与该项授信有关的一切法律文件（包括综合授信额度合同、担保合同、担保声明书、借款借据等），公司承担由其签名带来的应由我公司承担的相关责任。
3、董事会确认本次授信融资事宜所作董事会决议之董事会组成人员及其签名的合法性和真实性，如因该授信融资之董事会决议有冒名、虚假签名而使融资银行权益受损，则由公司承担赔偿及其他法律责任。
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
十三、审议通过《2007年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
十四、审议通过《董事会审计委员会关于会计师执行审计工作的总结报告》
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
十五、审议通过《关于为珠海市一致电工有限公司银行贷款人民币1500万元提供连带责任担保的议案》
同意为支持珠海市一致电工有限公司(简称“一致电工”)的生产经营，保证其经营的资金需求，经一致电工申请，公司拟为一致电工在珠海市农村信用合作联社金湾信用社申请的人民币壹仟伍佰万元的流动资金贷款提供连带责任担保，期限为一年，以银行批准通过之日起计算。
表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案；
公司召开2007年度股东大会的时间待定，待确定后另行通知。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会
2008年3月29日 |
